コーポレート·ガバナンス報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート·ガバナンスに関する報告書」を提出しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2024/06/21（PDF:1MB）
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実に 確実に」という社是に基づき、ステークホルダーの信用を得ることや社会全体から信頼される会社となるよう日々努力しています。そして、会社の成長と安定を持続的なものとするために、法令遵守の徹底や健全な経営を裏付ける経営監視機能、適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識し、誠実に確実に対応してまいります。
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しています。これら各機関が相互連携し、経営の効率性や健全性を確保しつつ、コーポレート·ガバナンス体制をより一層充実させるために以下の体制を採用しています。
コーポレート·ガバナンス体制図
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、各取締役に対してアンケートを定期的に実施し、その回答をもとに、取締役会にて現状の評価結果及び課題の共有と今後の対応に関する建設的な議論を行っています。
取締役会の実効性評価結果の概要に関するお知らせ 2024.06.11（PDF:116KB）
役員の報酬等
①取締役の報酬等の額についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2021年４月２日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内と決議されています。監査等委員である取締役の報酬等の額は、同臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議されています。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、監査等委員である取締役は３名)です。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2021年４月２日開催の臨時取締役会決議により代表取締役社長に一任すると決定しました。各監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会の協議により決定しました。
役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針には、ガイドラインを定め2021年11 月12日開催の取締役会において決議されました。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬と当該事業年度の業績による賞与で構成されるものとし、基本報酬は、役位や役割及び経験に応じて、業績連動に当たる賞与につきましては、当該事業年度の収益や経営計画の達成に向けた方針の取り組み、会社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案し、社外取締役に諮問したうえで取締役会において決定します。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定に関する方針は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとし、代表取締役社長は、各取締役と定期的に面談し、方針に対する進捗状況等を踏まえて評価し、各取締役の報酬を決定します。なお、代表取締役社長は当該決定に当たり、社外取締役からの答申内容を尊重するものとし、社外取締役は決定手続きの客観性及び透明性を確保する観点から、各取締役との個別面談や会議等への出席等を通じ、各取締役の業務執行状況を把握したうえで、代表取締役社長の評価プロセス、評価結果をレビューし、取締役会に報告します。
また、当社は在職中の功労に報いるため、役員退職慰労金を支給してきましたが、2022年３月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議しました。ただし、廃止に伴う打切り日までの在任期間に対応する役員退職慰労金については、支給時に株主総会での承認を得ることを条件として、従来の役員退職慰労金規程に基づき各氏の退任時に金銭として支払うことを決議しています。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、代表取締役社長柳均氏に取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬の額の具体的内容の決定を委任する方針としています。その権限の内容は、各取締役の役位や役割、担当部門の業績や経営計画 の達成に向けた方針の取り組み等を踏まえた報酬の額の決定であり、これらの権限を委任する理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ、各取締役の担うべき機能、役割に応じた報酬を判断するには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。
役員の状況
① 役員一覧
男性6名 女性0名(役員のうち女性の比率－％)
- 取締役監査等委員石崎勝夫及び神谷俊一は、社外取締役です。
- 当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しています。
※印は取締役兼務者です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名です。
社外取締役監査等委員石崎勝夫は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と高い見識を有しており、その知識・経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外取締役監査等委員として選任しています。
社外取締役監査等委員神谷俊一は、弁護士として企業に関する法務に精通し、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営を推進し、当社監査体制の強化に活かすことが期待できることから、社外取締役監査等委員として選任しています。
当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準を定めていないものの、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。なお、社外取締役監査等委員の石崎勝夫及び神谷俊一は、当社との人的関係、 資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役または監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役監査等委員は、監査等委員会を組織し取締役会に出席して必要に応じ意見を述べる他、取締役等との面談等を踏まえた監査結果を監査等委員会において共有し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しています。また、内部監査室と内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施し、会計監査人とも監査計画や監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施します。
取締役のスキル・マトリックス